▍基本信息

原告：劉某增

被告：明某

委托訴訟代理人：鄢雨，重慶海力律師事務所律師。

案由：股權轉讓糾紛

審理程序：二審

▍基本案情

2018年11月29日，劉某增（乙方，受讓方）與明某（甲方，轉讓方）簽訂《天頌（重慶）通用航空有限公司股權轉讓協(xié)議》，主要約定：1.明某同意將持有的天頌公司10%股權認繳注冊資本300萬元出資額，以50萬元轉讓給劉某增，所轉讓的天頌公司認繳10%的股權300萬元由劉某增按章程如期到資。劉某增同意按此價格和金額購買上述股權。2.劉某增、明某在簽訂本協(xié)議后，由明某負責本次工商行政主管機關，稅務主管機關變更所需手續(xù)或變更等事宜。3.本次劉某增、明某雙方針對天頌公司的股權轉讓，一旦變更完成不可撤銷，劉某增在征得明某或公司其他股東書面同意后可以將所持股份進行對內或對外轉讓，但不得損害明某或公司其他股東利益以及公司利益。4.本協(xié)議簽訂之日劉某增以現(xiàn)金方式支付明某轉讓費20萬元；余款30萬元在2019年6月30日前支付，余款分期支付，每支付一次明某出具收款收據(jù)給劉某增，明某簽名收款收據(jù)作為本次股權轉讓費支付唯一憑證，逾期未支付按銀行同期利率4倍承擔利息；劉某增向明某出具書寫股權轉讓費未支付部分欠條，作為劉某增未支付完股權轉讓費的欠款憑證。5.發(fā)生下列情況之一時，可以變更或解除本協(xié)議，但劉某增、被雙方需要簽訂變更或解除協(xié)議書：由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；合同中約定的其他變更或解除協(xié)議情況出現(xiàn)。6.違約責任：如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。劉某增在該協(xié)議落款的乙方處簽字捺手印，明某在甲方處簽字捺手印，并加蓋了天頌公司印章。

同日，劉某增出具《天頌（重慶）通用航空有限公司股東承諾書》，主要載明：劉某增擬增股天頌公司，現(xiàn)作出如下承諾：本人自愿通過股權購買方式獲得天頌公司10%股權，占總額10%300萬。作為股東保證按章程約定時間交納出資，不抽回資金。本人嚴格按照公司法和天頌公司章程的相關規(guī)定辦理相關手續(xù)，變更上報申請的材料真實有效，不存在虛假陳述和重大遺漏。本人承諾成為天頌公司股東后，將嚴格按照公司法和天頌公司章程等有關規(guī)定，認真履行股東義務，完善公司治理。以上承諾如有虛假，本人愿承擔相關責任。劉某增在該股東承諾書落款的承諾人處簽字捺手印。

同日，劉某增向明某轉賬交付了股權轉讓款20萬元，明某向劉某增出具了20萬元的收條。此后，劉某增分別于2018年12月9日通過微信向明某轉賬5萬元、通過支付寶向明某轉賬5萬元，于2018年12月11日通過支付寶向明某轉讓2萬元，共計向明某轉賬12萬元，明某向劉某增出具了12萬元的收條。明某另向劉某增轉賬支付了5500元。

嗣后，天頌公司向重慶市九龍坡區(qū)市場監(jiān)督管理局申請辦理了工商變更登記，明某將其持有的該公司10%股權（認繳出資額為300萬元，出資時間為2047年12月31日）變更登記至劉某增名下。

2018年12月10日，明某（甲方）與劉某增（乙方）另簽訂了一份《天頌（重慶）通用航空有限公司股權轉讓協(xié)議》，約定股權轉讓款的支付方式為：2018年11月29日劉某增以現(xiàn)金方式支付明某轉讓費20萬元，轉賬支付實時到賬；2018年12月9日劉某增以現(xiàn)金方式支付明某轉讓費12萬元，轉賬支付實時到賬；余款18萬元在2019年6月30日前支付，余款分期支付，每支付一次明某出具收款收據(jù)給劉某增，明某簽名收款收據(jù)作為本次股權轉讓費支付唯一憑證，逾期未支付按銀行同期利率4倍承擔利息；劉某增向明某出具書寫股權轉讓費未支付部分欠條，作為劉某增未支付完成股權轉讓費欠款憑證。該股權轉讓協(xié)議的其他內容與雙方于2018年11月29日簽訂的股權轉讓協(xié)議內容一致。2018年12月11日，劉某增、明某就上述雙方于2018年12月10日簽訂的股權轉讓協(xié)議向重慶市大渡口區(qū)公證處申請公證。同日，重慶市大渡口公證處出具（2018）渝渡證字14492號《公證書》，主要載明：“申請人明某、劉某增于2018年12月10日向本處申請辦理前面的《天頌（重慶）通用航空有限公司股權轉讓協(xié)議》公證；經(jīng)查，上述申請人協(xié)商一致訂立了前面的《天頌（重慶）通用航空有限公司股權轉讓協(xié)議》；申請人在訂立合同時具有法律規(guī)定的民事權利能力和民事行為能力，申請人簽訂《天頌（重慶）通用航空有限公司股權轉讓協(xié)議》的意思表示真實，合同內容具體、明確；依據(jù)上述事實，茲證明申請人于2018年12月10日在重慶市渝北區(qū)財富大道2號財富大廈A座29-6，在本公證員面前，確認了前面的《天頌（重慶）通用航空有限公司股權轉讓協(xié)議》上的簽名、指印系申請人本人所為”。

后劉某增、明某通過電話進行通話，主要有如下內容：明某稱收到劉某增的關于查閱復制股東會決議、會計報告等的申請書，可以提供相應材料，并稱“你在6月30號之前需要補齊我那個股權轉讓費，然后那個是165000……”，劉某增稱“不是啊，那個尾款，當時你問我要那12萬就已經(jīng)不是結束了嗎，對不對，還有什么尾款呢”，“你不是說讓我交12萬就完事了”……。

一審審理中，劉某增還舉示了如下證據(jù)：1.證人唐玲出庭作證，唐玲陳述：天頌公司主要業(yè)務是替航校招收飛行某員，與2-3個航空某校進行合作，聽說天頌公司從2017年7月開始實際經(jīng)營，唐玲于2018年7月入職，公司有5-9個員工，正常開展工作，到各個某校去招收飛行某員。天頌公司經(jīng)營期間日常開支的資金都是找明某報銷。天頌公司經(jīng)營發(fā)生了虧損，于2019年7月歇業(yè)。唐玲最初并不知曉案涉股權轉讓的事情，只知道劉某增到重慶來呆了幾天，聽明某說劉某增是想來投資公司。劉某增到公司正常上班幾天之后，唐玲聽明某說劉某增要回老家，劉某增、明某簽訂了股權轉讓協(xié)議和授權委托書等。2.明某的微信朋友圈截圖七份，擬證明明某通過發(fā)朋友圈的方式誤導劉某增，令劉某增認為天頌公司經(jīng)營狀況非常好，股權價值很高，導致劉某增進行了錯誤的判斷，向明某購買了完全不符合其實際價值的股權。前述截圖的朋友圈發(fā)布時間為2018年1月至5月期間，劉某增陳述其于2018年10月添加明某微信，并于當月翻看了明某的朋友圈。對前述截圖，劉某增未能當庭演示相應朋友圈內容。明某對截圖的真實性不認可，并稱其從未發(fā)送過上述朋友圈。

明某還舉示了以下證據(jù)：1.劉某增、明某雙方簽訂股權轉讓協(xié)議時的錄像一份，擬證明雙方簽訂股權轉讓協(xié)議時，明某明確向劉某增解釋了協(xié)議內容和交易風險，已經(jīng)充分保障了劉某增的知情權。該錄像中，明某向劉某增解釋了50萬元系股權轉讓款，不是出資額，投資款再按章程規(guī)定如期到資，劉某增答復沒有問題；明某向劉某增說明公司主要從事飛行某員、飛行員流轉這一塊，飛行人才服務。劉某增認可錄像真實性，但認為明某利用劉某增沒有生活經(jīng)驗和公司經(jīng)營經(jīng)驗這一弱點，與劉某增簽訂顯失公平的合同，違反了公平交易原則。2.證人證言（鄒夢怡）一份，擬證明劉某增與明某簽訂股權轉讓協(xié)議之前，曾到天頌公司了解過公司的情況，考察過后經(jīng)過了一個多月的時間才決定受讓股權，且劉某增在受讓股權之后，還實際參與了公司的經(jīng)營，故劉某增在簽訂該協(xié)議時是充分了解公司情況及交易風險的。劉某增認為證人鄒夢怡所表述的劉某增到公司考察入股均是明某口述告知證人，不是證人所見或參與的事實。3.劉某增、明某之間的微信聊天記錄，擬證明在劉某增、明某雙方簽訂股權轉讓協(xié)議之前，劉某增就已經(jīng)在參與公司業(yè)務，了解公司情況，其關于明某欺騙的陳述系虛假陳述。劉某增對該聊天記錄的真實性認可，但是認為該聊天記錄不完整，并且認為明某用言語誤導劉某增，導致劉某增產(chǎn)生錯誤認知。4.房屋租賃合同兩份、房租支付憑證五份、中介費支付憑證一份、裝修合同一份、裝修款支付憑證五份、商標注冊證一份、公費飛行員報名表四十九份、與北京翔宇通用航空有限公司的合作協(xié)議一份、委托書一份、證明文件一份、某院報名表一份、陜西鳳凰飛行某院飛行培訓合同復印件一份、證明文件一份、某院報名表一份、上海宜航通用航空有限公司的項目代理商授權合同書一份、營業(yè)執(zhí)照副本復印件一份、經(jīng)營許可證一份、某員就業(yè)信息推薦服務協(xié)議書三份、付款憑證三份、身份證復印件一份、體格體能檢查承諾書一份，擬證明公司租賃房屋用于辦公，進行了裝修，注冊了商標，到某校參與校招，向飛行某院及其他航空公司推薦了某員，部分經(jīng)營行為早于劉某增受讓股權，由此可見，劉某增所謂欺騙，均為虛假陳述，目的是為了逃避承擔投資失敗的后果，試圖轉嫁到明某身上，違背了誠實信用原則。劉某增對房屋租賃及轉賬憑證、商標注冊證真實性認可，其余證據(jù)的真實性均不認可，對公司表面上實際進行經(jīng)營認可，但認為公司幾乎沒有經(jīng)營收入，靠貸款維系，并非正常經(jīng)營。5.唐玲詢問筆錄一份，擬證明證人唐玲的部分陳述不真實。劉某增認為真實性以證人陳述為準。證人唐玲認可該證據(jù)的真實性。6.證人銀幣出庭作證，銀幣陳述，其在天頌公司工作，于2019年7、8月份離職。劉某增入職天頌公司、簽訂股權轉讓合同以及做公證的時候銀幣均在場。簽訂合同時明某向劉某增逐一介紹了天頌公司的經(jīng)營情況以及合同內容，劉某增也表態(tài)說他明白。劉某增進入天頌公司是副總的身份，主要負責招飛的業(yè)務。劉某增對銀幣的證言真實性不認可。

劉某增、明某一致陳述，雙方于2018年10月開始磋商股權轉讓事宜。

劉某增陳述：1.股權轉讓協(xié)議顯失公平，劉某增以50萬元的價格購買300萬元的認繳股份，同時還需承擔300萬元的出資義務，而且公司經(jīng)營狀況一直不好，10%的股份價值遠遠低于劉某增實際支付的轉讓款。劉某增本人沒有相關的理論及知識，且剛從部隊退伍，明顯缺乏社會經(jīng)驗及社會判斷力，對于股權轉讓合同的內容并沒有清晰的認識，也不清楚什么是公司注冊資金的實繳義務，而且劉某增最初認為該股權轉讓實際是對天頌公司的投資，對于股權轉讓款和投資款的差別劉某增并不清楚，所以劉某增認為明某利用劉某增缺乏判斷力簽訂了該份股權轉讓協(xié)議。2.明某告訴劉某增天頌公司有飛機、機場，并通過微信朋友圈的內容誤導劉某增，雙方簽訂了股權轉讓協(xié)議后，明某又強迫劉某增去做了公證，所以兩份協(xié)議時間不一樣。3.股權轉讓協(xié)議簽訂時間為2018年11月29日，合同成立之時顯失公平的事實已經(jīng)發(fā)生，公證并不能改變顯失公平這一結果，劉某增、明某雙方的合同不符合等價有償?shù)慕灰自瓌t，違反公平原則，劉某增申請法院對涉案的公司股權價值進行評估。4.劉某增另于2018年12月11日向明某的銀行卡存現(xiàn)2萬元，用于支付股權轉讓款；5.明某向劉某增支付的5500元是明某向劉某增支付的路費，與本案不是同一法律關系，明某可另案主張。

明某陳述：1.劉某增是完全民事行為能力人，智力和精神上均沒有問題，退伍軍人在部隊中常年有普法宣傳，更應當知法懂法，對其行為導致的結果應有明確的判斷能力。2.明某向劉某增支付的5500元是劉某增找明某拿的路費，劉某增承諾該款算作其向明某的借款，從已支付股權轉讓費中扣除。3.2018年11月29日簽訂股權轉讓協(xié)議后，劉某增支付了32萬元，雙方為了明確交易的內容和真實性，所以做了公證，約定的付款時間不一樣是因為公證在后，公證時將已經(jīng)支付的款項進行了明確。

▍判決結果

本院認為，本案二審的爭議焦點：案涉股權轉讓協(xié)議是否應予撤銷。劉某增上訴稱，案涉股權轉讓協(xié)議顯失公平，應當予以撤銷。本院認為，劉某增的上訴理由不能成立，本院不予采納?！吨腥A人民共和國民法總則》第一百五十一條規(guī)定：“一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”本案中，劉某增并未舉示證據(jù)證明案涉股權轉讓協(xié)議系明某利用劉某增處于危困狀態(tài)、缺乏判斷力等情形，致使劉某增與明某簽訂的股權轉讓協(xié)議顯失公平。首先，劉某增稱其在簽訂股權轉讓協(xié)議前剛退伍不久，對公司法、金融、經(jīng)濟投資等領域沒有過某習和了解，均不構成前述法律規(guī)定的處于危困狀態(tài)、缺乏判斷力的情形。其次，在劉某增與明某簽訂的股權轉讓協(xié)議中明確約定，明某將其持有的天頌公司10%股權認繳注冊資本300萬元出資額，以50萬元轉讓給劉某增，所轉讓的天頌公司認繳10%的股權300萬元由劉某增按章程如期到資。同時，劉某增出具了承諾書，承諾按章程約定時間交納出資。由此可見，劉某增在受讓明某的股權時，對于300萬元注冊資本是認繳這一事實是明知的。最后，股權轉讓的價格是由股權轉讓的雙方當事人自由協(xié)商確定的，股權轉讓價格并不完全等同于公司的注冊資本或者實際出資額，還要受公司的無形資產(chǎn)、盈利能力、市場潛力等因素的影響，一審法院對劉某增提出的對股權價值進行鑒定的申請未予準許并無不當。本案中，劉某增與明某在股權轉讓協(xié)議中約定股權轉讓價款為50萬元，是雙方自由協(xié)商的結果，明某也已經(jīng)將其持有的天頌公司10%的股權變更登記至劉某增的名下。劉某增以案涉股權轉讓協(xié)議顯失公平為由要求撤銷合同的訴訟請求不能成立，其要求明某返還已支付的34萬元股權轉讓款的訴訟請求亦不能成立。

綜上所述，上訴人劉某增的上訴請求不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，判決適當，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

本案二審案件受理費6400元，由上訴人劉某增負擔。

本判決為終審判決。